INTRODUCTION

Les solutions proposées par la société BSA ont pour objectif de faciliter la détection, la gestion et la réponse aux appels d’offres publics et privés pour les entreprises de toutes tailles, tous secteurs confondus, avec une expertise particulière sur les marchés complexes et techniques.

Elles visent à optimiser les échanges commerciaux entre professionnels tels que donneurs d’ordres, entreprises prestataires, bureaux d’études, indépendants, agences, cabinets spécialisés, distributeurs ou tout acteur économique amené à candidater à des consultations.

BSA met à disposition de ses clients une plateforme SaaS ainsi qu’un accompagnement humain personnalisé, permettant de structurer les réponses aux appels d’offres, d’en améliorer la qualité, d’automatiser certaines tâches administratives et d’augmenter significativement les opportunités commerciales et la productivité des utilisateurs.

Les présentes conditions générales de vente (les « Conditions » ou les « CGV »), complétées par la Proposition commerciale, la Politique de Confidentialité, ainsi que les Conditions Générales d’Utilisation du service, régissent la souscription et l’utilisation de tout ou partie des services proposés par BSA (les « Services »), à l’exclusion de toute autre disposition.

Toute souscription aux Services implique l’acceptation pleine et entière des présentes Conditions par la société identifiée dans la Proposition commerciale (la « Partie Prenante »). De même, toute utilisation des Services par un tiers ou un collaborateur du Client suppose l’acceptation de ces Conditions.

La personne physique signataire de la Proposition commerciale ou du formulaire d’adhésion accepte ces Conditions au nom et pour le compte de la Partie Prenante, en qualité de représentant légal autorisé ou de toute personne dûment mandatée à cet effet. Elle déclare et garantit disposer des pouvoirs nécessaires pour engager juridiquement ladite Partie Prenante.

Article 1 : Définitions

Dans les présentes Conditions Générales de Vente (« CGV »), les termes ci-dessous, qu’ils soient utilisés au singulier ou au pluriel, auront la signification suivante, sauf indication contraire issue du contexte.

• Administrateur : désigne la ou les personnes auxquelles le Client a conféré des pouvoirs spécifiques, notamment pour gérer les accès aux Services. L’Administrateur est un Utilisateur.

• Appel d'offres : a la même signification que l’expression Consultation d’Entreprises définie ci-après.

• BSA : désigne la société éditrice des Services, Business Society Advisor, immatriculée au RCS, qui propose notamment une plateforme logicielle SaaS couplée à un accompagnement humain.

• Client : désigne toute entreprise ou entité professionnelle ayant souscrit à un ou plusieurs Services proposés par BSA.

• Compte Utilisateur : désigne le compte personnel attribué à tout Utilisateur pour accéder aux Services.

• Conditions Générales d’Utilisation (CGU) : désigne les conditions régissant l’usage de la Solution, que l’Utilisateur accepte préalablement à toute utilisation des Services. Elles définissent les obligations et responsabilités de chaque partie concernant notamment les Données traitées.

• Consultation d'entreprises : désigne un processus par lequel un Donneur d’Ordres sollicite plusieurs entreprises (prestataires) pour répondre à un besoin formalisé (cahier des charges, DCE, DPGF, etc.) avec une proposition technique et financière. Aussi désigné comme Appel d’Offres.

• Contrat : désigne l’ensemble contractuel composé des présentes CGV, de la Proposition commerciale, de la Politique de confidentialité, ainsi que des CGU.

• Données : désigne toute information, document, contenu ou fichier (public ou privé) intégré dans la Solution par les Parties Prenantes, notamment les données à caractère personnel, les documents projets, réponses à Appels d’Offres, etc.

• Donneur d’ordres : désigne toute entité à l’origine d’un Appel d'offres (publique ou privée. Cela inclut les maîtres d’ouvrage, maîtres d’œuvre, entreprises générales, ou tout organisme assimilé.

• Entreprise : désigne toute entité professionnelle utilisant les Services dans le but de répondre à une Consultation d’Entreprises. Elle peut être Cliente (abonnement payant) ou Invitée (accès limité ou ponctuel).

• Entreprise invitée : désigne toute entreprise ayant un accès aux Services sans souscription payante, généralement consultée dans le cadre d’un projet ou en tant que sous-traitant.

• Entreprise d’apport d’affaires : désigne BSA dans le cadre d’un partenariat visant à transmettre des opportunités commerciales à une Entreprise Bénéficiaire.

• Entreprise bénéficiaire : désigne l’entreprise bénéficiaire d’un apport d’affaires réalisé par BSA dans le cadre d’un partenariat ou contrat spécifique.

• Entreprise cliente : désigne l’entreprise ayant un besoin identifié et exprimé à BSA dans le cadre des Services.

• Offre(s) : désigne toute proposition déposée par une Entreprise dans le cadre d’un Appel d'offres.

• Partenaire(s) : désigne les prestataires de Services Tiers pouvant être intégrés, distribués ou connectés à la Solution proposée par BSA (ex. : intégrations API, services complémentaires).

• Partie(s) : désigne individuellement ou collectivement BSA, le Donneur d’Ordres et/ou l’Entreprise utilisatrice.

• Partie prenante : désigne toute entité (Client ou Entreprise Invitée) utilisant les Services, ainsi que ses Utilisateurs.

• Politique de confidentialité : désigne les modalités de traitement des données à caractère personnel par BSA, en conformité avec le RGPD et les lois en vigueur.

• Projet : désigne tout Appel d'offres mis en ligne par un Donneur d’Ordres. 

• Projet Archivé : désigne tout projet clôturé et retiré des consultations actives.

• Proposition commerciale : désigne le document ou devis transmis par BSA au Client, identifiant les Services souscrits, les modalités tarifaires et contractuelles.

• Référent : désigne la personne physique identifiée dans la Proposition Commerciale comme responsable principal de la relation contractuelle et technique avec BSA.

• Services : désigne l’ensemble des prestations fournies par BSA, incluant la plateforme SaaS, l’accompagnement humain, les services d’apport d’affaires, les prestations personnalisées, et les Services Tiers intégrés.

• Services tiers : désigne les services proposés par des partenaires extérieurs, intégrés à la Solution via API ou tout autre protocole. Les conditions associées sont celles des partenaires en question.

• Site Internet : désigne le site web édité par BSA accessible à l’adresse suivante : www.bsa-partners.com.

• Solution : désigne l’environnement logiciel, technique et fonctionnel développé et opéré par BSA pour délivrer les Services. Cela inclut notamment la plateforme, ses interfaces, contenus, données, code source, architecture logicielle et éléments visuels.

• Utilisateur : désigne toute personne physique accédant aux Services sous la responsabilité d’une Partie Prenante.

Article 2 : Description et fonctionnement des Services

Les Services proposés par BSA sont destinés exclusivement à un usage professionnel. Tout usage à titre personnel ou non professionnel est strictement interdit.

Les Services sont décrits de façon détaillée dans la Proposition Commerciale et sur le Site Internet www.bsa-partners.com. Ils se composent notamment :

2.1. Services de veille et de gestion d’appels d’offres (SaaS BSA)

BSA propose une plateforme SaaS permettant aux entreprises d’accéder à des appels d’offres publics et privés, de centraliser la veille commerciale, de générer des réponses automatisées ou assistées, et d’organiser leur stratégie de prospection.

Le périmètre de ces Services peut comprendre, sans s’y limiter :

• la détection d’opportunités commerciales pertinentes,

• l’assistance à la réponse (documents types, structuration des pièces, automatisation partielle ou complète),

• le suivi des candidatures et la génération d’alertes,

• l’interface de collaboration interne entre les collaborateurs d’un même Client.

Les informations intégrées dans le cadre de l’utilisation des Services peuvent, avec l’accord du Client, être partagées avec d’autres utilisateurs du réseau BSA (ex. : sous-traitants, co-traitants ou partenaires), dans le respect des règles de confidentialité.

2.2. Services d’apport d’affaires

BSA agit en tant qu’Entreprise d’Apport d’Affaires, en identifiant et transmettant à des entreprises bénéficiaires des opportunités commerciales qualifiées, issues notamment d’appels d’offres, de demandes privées, ou de marchés en cours de structuration.

2.2.1. Description de la collaboration

BSA s’engage à prospecter, identifier, et présenter à l’Entreprise Bénéficiaire des opportunités commerciales en lien avec ses activités, son positionnement marché et ses capacités de production.

Le cas échéant, ces opportunités peuvent être soumises à une commission sur le chiffre d’affaires généré, conformément aux modalités définies dans la Proposition Commerciale.

2.2.2. Limitation de responsabilité et indépendance

Les Parties reconnaissent expressément que cette relation contractuelle ne constitue en aucun cas une relation de salariat, d’agence ou de partenariat au sens juridique.

Chacune agit en tant qu’entité juridiquement et financièrement indépendante, assumant seule les risques et les obligations de son activité. BSA ne peut être tenue pour responsable de l’exécution ou de l’issue commerciale des opportunités transmises.

Article 3 : Utilisation des Services

Le Client dispose d’un Espace dédié sur la plateforme BSA, lui donnant accès à l’ensemble des Appels à Projets et Appels d’Offres publics ou privés détectés par BSA et correspondant à ses critères. Cet espace lui permet également de suivre les projets qu’il initie ou auxquels il choisit de répondre.

Pour chaque Appel à Projet, le Client peut :

• consulter les opportunités identifiées par BSA, avec une synthèse claire des exigences, délais, et conditions de candidature ;

• accéder à des recommandations stratégiques pour maximiser ses chances de succès, incluant des conseils sur le positionnement, le contenu technique, le montage de l’offre et les prix à proposer ;

• obtenir des suggestions de structure de réponse, de plan de soutenance orale, et de stratégie différenciante vis-à-vis de la concurrence ;

• initier une Consultation d’Entreprises (Appel d’Offres privé) en déposant un Dossier de Consultation (DCE) complet : cahier des charges, DPGF, bordereaux, plans, annexes ou toute autre pièce utile ;

• solliciter directement des devis auprès de prestataires via la messagerie intégrée ou l’outil de notification.

BSA met à disposition un environnement technique sécurisé pour faciliter la gestion, la structuration et la diffusion de ces projets, tout en accompagnant le Client à chaque étape de la réponse, de manière personnalisée, selon le niveau d’abonnement souscrit.

3.2. Création et gestion des Comptes Administrateurs

Dès validation de la souscription, BSA crée un ou plusieurs Comptes Administrateurs, attribués aux personnes désignées par le Client.

Chaque Administrateur peut :

• inviter des Utilisateurs autorisés à accéder à la plateforme au nom du Client,

• gérer les droits d’accès et d’édition des projets,

• configurer les préférences d’usage, notamment la réception des notifications, les filtres de veille et la gestion des Consultations.

Le Client peut demander par écrit à BSA de :

• modifier un Administrateur,

• supprimer un Compte,

• en ajouter un nouveau à tout moment, sous réserve des conditions prévues dans la Proposition Commerciale.

3.3. Support et assistance

Un support technique et fonctionnel est mis à disposition du Client durant toute la durée d’utilisation des Services. Ce support comprend notamment :

• une base documentaire accessible en ligne,

• une assistance par email ou via le chat intégré,

• un service de ticketing en cas de dysfonctionnement majeur.

Article 4 : ÉVOLUTION DES SERVICES

BSA se réserve le droit de faire évoluer les Services à tout moment, de manière discrétionnaire, notamment dans le but d’améliorer leurs fonctionnalités, leur performance, leur sécurité ou leur conformité aux évolutions réglementaires et technologiques.

Ces évolutions peuvent concerner, sans que cela soit limitatif :

• la plateforme SaaS dans son ensemble (interface, moteur de veille, automatisation, outils de réponse) ;

• les modalités d’accompagnement proposées aux clients dans le cadre du service d’apport d’affaires ;

• les connecteurs API ou services tiers intégrés à l’écosystème BSA ;

• les conditions d’accès ou d’utilisation spécifiques à certaines fonctionnalités.

Le Client reconnaît et accepte que ces évolutions sont inhérentes à la nature des Services proposés par BSA, et qu’elles ne constituent pas une modification unilatérale du Contrat au sens juridique du terme.

Article 5 : SERVICES TIERS

Dans le cadre de ses prestations, BSA peut proposer aux Clients l’accès à des Services Tiers, interfacés avec la Solution via API, connecteurs, ou intégration directe dans l’environnement applicatif de BSA.

Ces Services Tiers sont mis à disposition pour enrichir les fonctionnalités de la plateforme ou optimiser certains flux métiers (signature électronique, horodatage, traitement de documents, etc.). Ils restent la pleine propriété intellectuelle et technique des Partenaires qui les opèrent.

BSA assure l’intégration technique et le support utilisateur de ces Services Tiers. Le Client n’a pas besoin d’entrer directement en relation avec le Partenaire. L’ensemble des demandes (assistance, informations, incidents) est centralisé via BSA.

Les conditions juridiques et techniques applicables à ces Services Tiers (CGV, CGU, politique de confidentialité, modalités de réversibilité, niveaux de service, etc.) sont définies par les Partenaires eux-mêmes. En souscrivant à un Service Tiers, le Client accepte les conditions applicables à ce dernier, telles que communiquées ci-après ou lors de l’activation du service. Ces conditions sont susceptibles d’être modifiées directement par les Partenaires, et il est recommandé au Client d’en suivre l’évolution.

Article 6 : CONDITIONS FINANCIÈRES

6.1 Tarifs des Services SaaS

Les Services proposés par BSA sont fournis aux tarifs tel que :

• Un forfait mensuel fixe, au titre des prestations continues, à hauteur du forfait choisi par le client.  (Premium / Business / Entreprise)

• Et une commission variable, calculée sur le chiffre d’affaires HT généré par l’Entreprise Bénéficiaire, selon la grille définie ci-dessous. 

Sauf indication contraire, les prix sont exprimés en euros hors taxes (HT). Toute remise ou condition particulière appliquée à un contrat donné ne saurait créer un droit acquis pour les contrats ultérieurs.

Toute prestation complémentaire, réalisée à la demande du Client ou rendue nécessaire par une mauvaise utilisation des Services (ou utilisation non conforme aux présentes CGV), pourra faire l’objet d’une facturation spécifique sur la base du tarif horaire BSA en vigueur.

Les frais de connexion, de télécommunications, d’équipement informatique et d’accès à Internet nécessaires à l’utilisation des Services restent à la charge exclusive du Client.

 Structure de rémunération variable  : La rémunération de l'Entreprise BSA est basée sur un % Hors Taxe, des revenus générés par les opportunités acceptées.

Détails des % de commissions :

Montant minimum                 Montant maximum                    Commission BSA

0 €.                                            100 000 €                                    12%

100 001 €                                   500 000 €                                   10%

500 001 €                                 1 000 000 €                                   8%

1 000 001 €                               5 000 000 €                                 6 %

5 000 001 €                             25 000 000 €                               4 %

25 000 001 €                           50 000 000 €                              2,25%

À partir de  50 000 001 €                                                            1,5%

6.1 Modalités de rémunération : L’Entreprise d’Apport d’Affaires est rémunérée selon une double structure :

• Un forfait mensuel fixe, facturé au titre de la mise à disposition continue de services commerciaux, de veille et de prospection.

• Une commission variable, calculée en pourcentage du chiffre d’affaires HT généré par les contrats effectivement conclus grâce à l’intervention de l’Entreprise d’Apport d’Affaires.

Le taux de commission est défini ci dessus.

6.3 Conditions de déclenchement de la commission : 

La commission est due lorsque : L’Entreprise d’Apport d’Affaires BSA notifie à l’Entreprise Bénéficiaire une opportunité commerciale contractualisé ou l’Entreprise Bénéficiaire notifie L’Entreprise d’Apport d’Affaires BSA d’une opportunité commerciale contractualisé (envoi de contrat, bon de commande ou tout autre engagement écrit émanant du client final/ donneurs d’ordres).  Le « service rendu » est considéré comme réalisé à la date de notification d’accord écrit entre le client final et l’Entreprise Bénéficiaire. 

6.4 Conditions particulières : 

En cas de plus-values ou de travaux supplémentaires liés à une affaire déjà conclue dans le cadre de la collaboration entre l’Entreprise Bénéficiaire et une Entreprise Donneuse d’Ordre introduite par l’Entreprise d’Apport d’Affaires, les conditions suivantes s’appliquent :

Accompagnement commercial post-affaire

Si l’Entreprise Bénéficiaire souhaite bénéficier d’un accompagnement commercial par l’Entreprise d’Apport d’Affaires durant la phase de production de l’affaire (négociation, avenants, gestion des ajustements contractuels ou commerciaux) :

• L’Entreprise d’Apport d’Affaires agit en tant qu’interlocuteur privilégié pour toutes les composantes commerciales liées aux évolutions du marché initial.

• Elle assure la coordination des échanges entre l’Entreprise Bénéficiaire et l’Entreprise Donneuse d’Ordre.

• Une facturation complémentaire sera établie par l’Entreprise d’Apport d’Affaires, calculée sur la base du pourcentage initialement convenu, appliqué aux plus-values ou travaux supplémentaires actés entre les parties.

Gestion directe sans accompagnement

Si l’Entreprise Bénéficiaire ne souhaite pas bénéficier d’un accompagnement commercial durant cette phase :

• Elle prend directement en charge les échanges avec l’Entreprise Donneuse d’Ordre.

• Dans ce cas, aucune facturation complémentaire de la part de l’Entreprise d’Apport d’Affaires ne sera due au titre des plus-values ou travaux supplémentaires.

6.5. Affaires remportées dans le cadre d’accords-cadres pluriannuels ou prestations à engagement non ferme

Dans le cas où le Client remporte une affaire relevant :

• d’un accord-cadre sans engagement ferme de volume ou de montant (ex. : marché à bons de commande, allotissement multi-attributaire, contrat-cadre reconductible sans minimum garanti), ou

• d’une prestation dont le périmètre, la durée ou le montant n’est pas contractuellement défini ou figé à la date de notification,

Les modalités de calcul de la commission BSA s’adaptent aux spécificités de ce type de contrat.

6.6. Base de calcul de la commission pour ces cas spécifiques

En l’absence d’un montant contractuel ferme, la base de calcul de la commission d’apport appliquée par BSA sera établie sur l’estimation prévisionnelle fournie par le Donneur d’Ordre ou le Client.

À titre conservatoire et par principe de prudence, cette estimation sera automatiquement minorée de 20 %, soit 80 % de l'estimation initiale servant de référence pour la facturation de la commission.

Exemple :

Estimation prévisionnelle de la prestation : 500 000 € HT

Base de calcul de la commission : 80 % × 500 000 € = 400 000 € HT

Cette méthode vise à équilibrer les intérêts des parties lorsque les montants définitifs sont incertains au moment de la contractualisation. Une régularisation pourra être envisagée ultérieurement, en cas de plus ou moins value avérée et documenté du montant initial estimé.

6.7 Mécanisme de régularisation

Une régularisation pourra être opérée par BSA dans les cas suivants :

• Si le montant réel engagé dépasse ou reste significativement en-dessous de l'estimation pris comme référence ;

• Si la réalité des commandes exécutées dans le cadre de l’accord s’écarte substantiellement des prévisions initiales.

Dans ce cas, BSA procédera à une régularisation à la hausse ou à la baisse :

• au moment du constat des écarts constatés (via bon de commande, situation de travaux, PV d’exécution, décompte général définitif, etc.), ou

• à tout moment pendant la durée de vie de l’accord ou de la prestation, notamment sur demande de l’une des parties ou à échéance contractuelle.

6.8 Obligation de transparence

L’Entreprise Bénéficiaire s’engage à informer BSA en temps réel de toute évolution significative du budget, du périmètre ou des prestations réalisées dans le cadre de ces marchés non fermés, et à transmettre tout justificatif permettant le calcul ou la régularisation de la commission d’apport.

6.9 Annulation d’affaires

En cas d’annulation d’affaires pour défaut de l’Entreprise Bénéficiaire, l’Entreprise d’Apport d’Affaires ne pouvant être considérée comme responsable des défaillances de l’Entreprise Bénéficiaire, les commissions seront dues.

L’Entreprise Bénéficiaire s’engage également à fournir toutes justifications nécessaires à l’Entreprise d’Apport d’Affaires en cas de non-réalisation.

En revanche, aucune commission ne sera due à l’Entreprise d’Apport d’Affaires en cas d’annulation d’affaires par l’Entreprise Cliente de l’Entreprise d’Apport d’Affaires.

6.10 Modalités de facturation et de paiement :

Les modalités de facturation et de paiement des sommes dues dans le cadre de la souscription et de l’utilisation des Services sont les suivantes :

• Un prélèvement mensuel est émis chaque mois.

• Un prélèvement de commission variable, émise à réception d’un bon de commande ou d’un contrat signé, sur la base du % convenu - Facturation à la date d’acceptation de la Proposition par le Client de 50% puis les 50% restants 2 mois plus tard. 

• Règlement immédiat par prélèvement à date de la facture.

En cas de difficultés, le Client est invité à prendre contact au plus vite avec BSA en envoyant un email à l’adresse contact.bsa.partners@gmail.com.

Tout retard ou arrêt des paiements en cours d’utilisation pourra bloquer automatiquement l’accès aux Services.

6.11 Retard de paiement

À défaut de règlement dans les délais indiqués dans la Proposition Commerciale ou dans la facture, les dispositions suivantes s’appliquent de plein droit :

• Une première relance amiable est effectuée par BSA. Si le paiement n’est toujours pas réalisé dans un délai de quinze (15) jours calendaires après cette relance, des pénalités de retard équivalentes à 10 % du montant TTC dû seront automatiquement appliquées, sans nécessité de mise en demeure préalable.

• Par ailleurs, conformément à l’article L. 441-10 du Code de commerce, tout retard de paiement entraîne de plein droit l’application :

• d’un intérêt de retard, calculé sur la base du taux de refinancement de la Banque Centrale Européenne (BCE) en vigueur, majoré de dix (10) points de pourcentage,

• d’une indemnité forfaitaire de 40 euros pour frais de recouvrement, conformément à l’article D. 441-5 du Code de commerce.

• Si les frais de recouvrement exposés par BSA sont supérieurs à ce montant forfaitaire, le Client reste redevable des frais réels engagés, sur présentation des justificatifs.

• En cas de non-paiement d’une facture à son échéance et après relance restée sans effet dans un délai de huit (8) jours, BSA se réserve le droit de suspendre immédiatement l’accès aux Services, et ce jusqu’au paiement intégral des sommes dues.

• Cette suspension s’effectue sans préjudice des dommages-intérêts ou autres recours auxquels BSA pourrait prétendre, ni de la résiliation des présentes Conditions dans les conditions prévues.

6.12 Révision des prix

Les prix mentionnés dans le Contrat pourront faire l’objet d’une révision annuelle automatique à la date anniversaire du Contrat, selon la formule d’indexation suivante, basée sur l’indice SYNTEC :

Pr = P0 × (Ir / I0)

où :

– Pr = Prix révisé HT

– P0 = Prix initial HT

– Ir = dernière valeur de l’Indice SYNTEC publiée à la date de révision

– I0 = valeur de l’Indice SYNTEC au moment de la signature de la Proposition Commerciale

L’indice SYNTEC de référence est celui publié par la Fédération Syntec, consultable à l’adresse suivante : https://www.syntec.fr/indicateurs/indice-syntec/

Variante alternative de calcul : P1 = P0 × (S1 / S0)

– P1 = Nouveau prix facturé

– S1 = Dernier indice SYNTEC publié à la date de facturation

– S0 = Indice SYNTEC de référence à la date de l’offre initiale

6.13 Ajustement tarifaire discrétionnaire

Indépendamment de l’indexation annuelle, BSA se réserve le droit d’ajuster ses tarifs à tout moment, dans le respect d’un préavis raisonnable, afin de :

• Maintenir la cohérence entre la valeur délivrée aux Clients et le prix des Services,

• S’adapter à l’évolution du marché, des technologies ou du périmètre des Services rendus.

Article 7 : OBLIGATIONS DE BSA

7.1 Prospection, Mise en Relation et Suivi des Opportunités

BSA s’engage à prospecter activement des opportunités d’affaires et à les présenter à l’Entreprise Bénéficiaire, sans seuil de chiffre d’affaires minimum requis.

Une fois l’opportunité validée et contractualisée, BSA met en relation les interlocuteurs privilégiés de l’Entreprise Bénéficiaire avec ceux de l’Entreprise Cliente qui a émis l’appel d'offres.

7.2 Information, Documentation et Engagements Contractuels

BSA fournit à l’Entreprise Bénéficiaire toutes les informations et documents nécessaires pour permettre une évaluation claire et objective des opportunités commerciales.

BSA s’engage à souscrire et maintenir une assurance Responsabilité Civile Professionnelle couvrant l’ensemble des activités exercées dans le cadre du présent contrat. Une attestation d’assurance précisant les garanties, montants et validité sera transmise chaque année à l’Entreprise Bénéficiaire.

Tout changement affectant cette couverture devra être communiqué dans les plus brefs délais.

7.3 Confidentialité

BSA et les Parties s’engagent à garder strictement confidentielles toutes les informations techniques, commerciales, stratégiques ou financières échangées dans le cadre de l’exécution du contrat, pendant toute sa durée et pour une période indéterminée après sa cessation, sauf si ces informations sont rendues publiques par une autre source légitime/habilitée.

Cela inclut notamment les données clients, les offres commerciales, les méthodes de travail, les tarifs ou tout autre élément sensible.

Aucune divulgation ne pourra être faite sans accord écrit préalable de la Partie concernée.

7.4 Responsabilités

• Les prestations sont exécutées sous la supervision directe de l’Entreprise Cliente. Celle-ci conserve l’entière responsabilité des contenus, décisions techniques et informations transmises aux Parties.

• BSA agit en qualité d’intermédiaire commercial et ne saurait être tenu responsable en cas d’informations inexactes, incomplètes ou absentes provenant de l’Entreprise Cliente ou de tiers.

• Toute modification des conditions de mission (retard dans les données, modifications techniques, changement de périmètre, interruption) dégage BSA de toute responsabilité quant aux impacts pour l’Entreprise Bénéficiaire.

• La responsabilité de BSA ne saurait être recherchée pour des dommages, retards ou préjudices résultant :

• d’erreurs commises par l’Entreprise Bénéficiaire, l’Entreprise Cliente ou leurs sous-traitants ou représentants dans la gestion ou l’utilisation des Services ;

• du non-respect par les Parties de la documentation fournie par BSA (foires aux questions, manuels utilisateurs, prérequis techniques, etc.) ;

• de difficultés d’accès aux réseaux de télécommunications ou services de prestataires externes ;

• de dysfonctionnements affectant les fournisseurs, partenaires techniques ou installations informatiques des Parties ;

• de défaillances techniques ou organisationnelles échappant au contrôle direct de BSA.

BSA ne pourra être tenu responsable de l’impossibilité pour une Partie d’accéder aux Services ou de les utiliser de façon satisfaisante en cas de circonstances extérieures à son contrôle.

7.5 Force Majeure

BSA ne pourra être tenue responsable de l’inexécution ou du retard dans l’exécution de ses obligations contractuelles en cas de force majeure, telle que définie à l’article 1218 du Code civil.

Cela inclut sans s’y limiter : catastrophes naturelles, grèves, cyberattaques, décisions gouvernementales, actes de guerre, incendies, pannes majeures, ou indisponibilités d’infrastructures essentielles.

La Partie invoquant un cas de force majeure devra en informer l’autre Partie sans délai.

7.6 Garanties et Limites de Responsabilité

Toute garantie non expressément prévue dans le présent Contrat ou imposée par la loi est exclue.

BSA mettra en œuvre tous les moyens raisonnables pour garantir l’accès continu aux Services et leur bon fonctionnement, sans pour autant pouvoir être tenu pour responsable des interruptions ponctuelles dues à des opérations techniques, des incidents tiers, ou des usages contraires aux recommandations d’utilisation.

ARTICLE 8 : OBLIGATIONS DE l’Entité Bénéficiaire

8.1 Examen et Communication des Opportunités

L’Entité Bénéficiaire s’engage à examiner les opportunités d’affaires présentées par BSA (l’Entreprise d’Apport d’Affaires), et à notifier son acceptation ou son refus dans un délai raisonnable.

Elle s’engage à fournir à BSA tous les documents et informations nécessaires à l’analyse, au suivi et à la bonne gestion des affaires, dans un esprit de collaboration active et transparente.

L’Entité Bénéficiaire informera régulièrement BSA de l’avancement des négociations, travaux complémentaires, plus-values ou moins-values, ainsi que de toute évolution impactant la relation commerciale avec les clients introduits par BSA.

8.2 Gestion et Exécution des Affaires Acceptées

En cas d’acceptation d’une opportunité, l’Entité Bénéficiaire prend en charge la gestion opérationnelle et administrative de l’affaire, conformément à ses processus internes et aux exigences réglementaires applicables.

Elle garantit que ses produits, services et prestations sont conformes aux normes en vigueur, notamment en matière de sécurité, de qualité et de conformité réglementaire.

L’Entité Bénéficiaire s’engage à :

• souscrire une assurance responsabilité civile professionnelle couvrant toutes ses prestations ;

• transmettre à l’Entreprise Cliente tous les documents nécessaires à la bonne exécution des prestations (études, fiches techniques, DOE, rapports d’intervention, etc.) ;

• honorer les commandes émanant des clients transmis par BSA, selon les modalités définies dans ses propres conditions générales de vente (CGV) telles que communiquées à BSA (tarifs, délais, paiements, etc.) ;

• exécuter les prestations avec diligence et qualité professionnelle, en respectant les standards du secteur ;

• tenir BSA informé sans délai de tout événement significatif affectant l’affaire en cours.

L’Entité Bénéficiaire reconnaît qu’en cas de mise en relation commerciale initiée par BSA, toute affaire conclue avec le client introduit engage le versement de la rémunération prévue, même si ladite affaire est réalisée en différé, en plusieurs tranches ou dans le cadre d’un périmètre élargi à l’initiative du client.

8.3 Conformité, Collaboration et Responsabilités

L’Entité Bénéficiaire s’engage à :

• s’assurer que les Services proposés par BSA sont adaptés à ses besoins et à ceux de ses utilisateurs internes ;

• utiliser les Services dans le respect de leur finalité et des limites de droits concédés ;

• collaborer activement avec BSA en lui fournissant toutes les informations nécessaires au suivi et à l’optimisation des opportunités d’affaires ;

• maintenir à jour les données échangées dans le cadre des affaires confiées, notamment celles intégrées aux Services.

L’Entité Bénéficiaire reste seule responsable de :

• l’utilisation qu’elle fait des Services de BSA et de ses données ;

• la conformité de son activité avec la réglementation applicable, y compris RGPD, fiscalité, sécurité et obligations professionnelles.

Elle garantit également qu’elle coopérera de bonne foi avec BSA pour assurer le bon déroulement des affaires, et pour vérifier à tout moment la conformité des opérations aux présentes CGV.

8.4 Engagements de l’Entreprise Bénéficiaire

L’Entreprise Bénéficiaire s’engage à collaborer activement avec l’Entreprise d’Apport d’Affaires pour garantir la bonne exécution de la mission. À ce titre, elle mettra à disposition de BSA tous les documents et informations nécessaires, à première demande et dans des délais raisonnables.

Ces éléments incluent, sans que cette liste soit exhaustive :

• informations administratives (forme juridique, SIRET, etc.) ;

• données financières (chiffre d’affaires, effectifs, bilans si requis) ;

• documents légaux et réglementaires à jour (Kbis < 3 mois, attestations fiscales et sociales < 6 mois, RC pro, décennale, etc.) ;

• documents techniques et commerciaux (mémoires techniques, CV, qualifications, diplômes, certificats, références, fiches techniques, liste de matériel, etc.).

L’Entreprise Bénéficiaire reconnaît que l’absence de transmission, le retard ou l’incomplétude de ces documents peut compromettre la bonne exécution de la prestation. En cas de non-respect répété ou non justifié, BSA se réserve le droit de suspendre ou de résilier la collaboration, sans indemnité.

8.5 Clause d’Exclusivité

Dans le cadre de la présente collaboration, l’Entreprise Bénéficiaire s’engage à confier exclusivement à BSA la mission d’Apport d’Affaires définie au Contrat.

En conséquence :

• Aucune autre société, entreprise concurrente ou structure exerçant une activité similaire à celle de BSA ne pourra représenter, accompagner, ou intervenir en parallèle de BSA dans le cadre de cette mission.

• L’exclusivité porte sur les services d’identification, de qualification, de préparation de réponse et de dépôt d’appels d’offres ou d’opportunités commerciales publiques et privées, en France ou à l’international.

Durée de l’Exclusivité

Cette exclusivité prend effet à compter de la signature du présent Contrat, et demeure valable pendant toute sa durée, y compris en cas de tacite reconduction, sauf résiliation anticipée notifiée dans les conditions prévues à l’article relatif à la durée et la résiliation.

En cas de manquement à cette clause d’exclusivité, BSA se réserve le droit de résilier immédiatement le Contrat, et de réclamer réparation pour tout préjudice subi.

ARTICLE 9 : PROPRIÉTÉ

9.1 Utilisation des marques et signes distinctifs

L’Entreprise Cliente autorise BSA à utiliser, reproduire et diffuser ses marques, logos, noms commerciaux et autres signes distinctifs dans le cadre du fonctionnement normal des Services, notamment pour l’affichage des projets, l’identification des parties et la valorisation des cas clients.

L’Entreprise Cliente garantit qu’elle détient les droits ou les autorisations nécessaires pour accorder cette autorisation à BSA, y compris s’il s’agit de marques ou de signes appartenant à une entité tierce ou à un groupe auquel elle appartient.

Cette autorisation s’étend à l’utilisation des marques sur les supports de communication de BSA (site internet, documentation commerciale, pitchs investisseurs, etc.), dans le but exclusif de valoriser les collaborations et le savoir-faire de BSA, sauf opposition expresse notifiée par écrit par l’Entreprise Cliente.

9.2 Propriété des Services, de la Plateforme et des Développements

BSA est propriétaire exclusif de l’ensemble des droits de propriété intellectuelle afférents à la plateforme logicielle qu’elle édite et commercialise, ainsi qu’à tous les éléments constitutifs de ses Services : code source, algorithmes, interfaces graphiques, contenus rédactionnels, architecture, bases de données, API, connecteurs, documentation, marques, modèles, design, et tout développement spécifique réalisé dans le cadre de l’exécution du contrat.

La souscription aux Services n’entraîne aucune cession de droits de propriété intellectuelle au profit de l’Entreprise Cliente. Cette dernière bénéficie uniquement, et sous réserve du paiement intégral des sommes dues, d’un droit d’usage personnel, non exclusif, non transférable, non cessible et limité à la durée du contrat, pour permettre à ses collaborateurs autorisés d’accéder aux Services dans le cadre défini contractuellement.

L’Entreprise Cliente s’interdit expressément, directement ou indirectement, de :

• reproduire, copier, modifier, adapter tout ou partie de la Solution ou des Services ;

• effectuer de l’ingénierie inverse, décompiler ou tenter d’accéder au code source ;

• créer des œuvres dérivées à partir des Services ;

• exploiter commercialement, louer, prêter ou transférer de quelque manière que ce soit la Solution ;

• extraire ou réutiliser tout ou partie des bases de données et des contenus mis à disposition via la plateforme ;

• contourner les mécanismes de protection technique mis en place par BSA.

L’Entreprise Cliente se porte garante du respect de ces obligations par tous les utilisateurs autorisés ayant accès aux Services via son compte entreprise.

9.3 Contributions et suggestions

Toute amélioration, correction, idée, retour d’expérience ou suggestion d’optimisation technique, fonctionnelle ou commerciale proposée par l’Entreprise Cliente ou ses Utilisateurs dans le cadre de l’utilisation des Services, pourra être librement exploitée par BSA. À ce titre, l’Entreprise Cliente concède à BSA une licence gratuite, mondiale, irrévocable, non exclusive, transférable et librement sous-licenciable, pour intégrer ces éléments dans ses Services actuels ou futurs, sans limitation ni obligation d’indemnisation.

ARTICLE 10 : COMMUNICATION

Sauf mention contraire notifiée expressément et par écrit par l’Entreprise Cliente, BSA se réserve le droit d’utiliser le nom, la raison sociale, le logo, la marque, ainsi qu’une description synthétique des Services fournis dans ses supports de communication et de promotion.

Cette utilisation pourra intervenir notamment sur les supports suivants : site internet, brochures commerciales, présentations investisseurs, dossiers de presse, pitchs startup, réseaux sociaux professionnels, rapports d’activité, études de cas ou tout autre format promotionnel visant à mettre en valeur le savoir-faire de BSA et les résultats obtenus.

En aucun cas cette communication ne portera atteinte à la réputation ou à la confidentialité des données stratégiques de l’Entreprise Cliente.

ARTICLE 11 : UTILISATION DES DONNÉES

11.1 Utilisation des Données professionnelles

BSA pourra utiliser l’ensemble des données professionnelles générées dans le cadre de l’utilisation des Services afin de réaliser des études, statistiques et analyses d’usage à des fins d’amélioration continue de la plateforme et de proposition de nouveaux Services. Ces traitements seront réalisés autant que possible sur des données anonymisées ou pseudonymisées, rendant impossible toute identification directe d’une entreprise ou d’un utilisateur.

BSA se réserve notamment le droit de traiter des données globales et consolidées en vue :

• d’optimiser les performances de ses algorithmes et moteurs de recommandation,

• d’élaborer des indicateurs de performance et tendances sectorielles,

• de produire des analyses comparatives à valeur ajoutée pour l’ensemble de ses clients,

• de concevoir des fonctionnalités à forte valeur prédictive pour les opportunités d’affaires.

11.2 Données à caractère personnel

Dans le cadre de l’exécution des Services, BSA est susceptible de traiter des données à caractère personnel pour le compte du Client. À ce titre :

• Le Client agit en qualité de responsable de traitement, BSA intervenant en tant que sous-traitant au sens du RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données – UE 2016/679).

• Le Client s’engage à respecter l’ensemble de ses obligations en matière de collecte, traitement, information des personnes concernées et sécurité des données.

• BSA met en œuvre toutes les mesures techniques et organisationnelles nécessaires à la protection, la confidentialité et la sécurité des données personnelles traitées pour le compte du Client.

BSA est autorisée, par le Client, à anonymiser ou pseudonymiser certaines données d’usage, notamment les données de connexion, comportementales et fonctionnelles, à des fins de supervision technique, de détection d’anomalies, d’amélioration de la qualité de service et de pilotage de ses infrastructures technologiques.

Ces traitements s’inscrivent dans une logique de minimisation, de conformité RGPD, et ne permettent en aucun cas d’identifier un utilisateur de manière directe sans son consentement exprès.

ARTICLE 12 : PROTECTION DES DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL

12.1 Conformité réglementaire

Les Parties s’engagent à respecter l’ensemble des lois et règlements applicables en matière de protection des données personnelles, en particulier le Règlement Général sur la Protection des Données (UE) 2016/679 (RGPD) et la loi Informatique et Libertés n°78-17 du 6 janvier 1978 modifiée.

Chaque Partie agit dans le respect de ses obligations respectives :

• BSA est responsable de traitement pour les données nécessaires à la gestion de la relation commerciale, à la facturation, à la sécurité des accès, à la prévention des fraudes et à l’amélioration continue de ses Services.

• Pour les données traitées dans le cadre de l’exécution des Services, BSA agit en qualité de sous-traitant du Client, lequel demeure responsable de traitement.

12.2 Traitements opérés par BSA

Dans ce cadre, BSA traite, pour le compte du Client, certaines données à caractère personnel relatives aux Utilisateurs autorisés, aux projets enregistrés, aux consultations lancées ou aux documents partagés. Ces traitements sont strictement encadrés, conformes aux instructions du Client, et limités à ce qui est nécessaire à la fourniture et à l’amélioration des Services.

12.3 Engagements de BSA en tant que sous-traitant

BSA s’engage à :

• Mettre en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour assurer la sécurité, la confidentialité, l’intégrité et la disponibilité des données,

• Veiller à ce que toute personne autorisée à traiter les données soit soumise à une obligation de confidentialité,

• Notifier toute violation de données à caractère personnel dans les délais réglementaires,

• Aider le Client à répondre aux demandes des personnes concernées,

• Supprimer ou restituer les données personnelles à l’issue du contrat, sauf obligation légale de conservation.

12.4 Politique de confidentialité

Les informations détaillées relatives à la collecte, l’utilisation, la durée de conservation et les droits des utilisateurs sont décrites dans la Politique de confidentialité de BSA, disponible à tout moment sur son site internet ou sur simple demande écrite.

Article 13 : Mises en garde – Sécurité

13.1 Sécurité de la Solution

BSA met en œuvre toutes les mesures techniques, organisationnelles et logicielles conformes à l’état de l’art pour garantir la sécurité, l’intégrité et la disponibilité de la Solution. Cela inclut notamment :

• L’hébergement dans des centres de données situés au sein de l’Union Européenne,

• Le chiffrement des communications via HTTPS à l’aide de protocoles sécurisés reconnus,

• Le chiffrement des données au repos,

• Le contrôle d’accès sécurisé aux environnements de production.

13.2 Conformité des Services aux besoins du Client

La souscription d’un contrat avec BSA vaut déclaration que les Services choisis sont conformes aux besoins exprimés par le Client. BSA ne saurait être tenu responsable d’une inadéquation si les Services ont été souscrits sans étude préalable de la part du Client.

13.3 Limites technologiques et risques résiduels

Tout risque de défaillance, d’erreur, de bogue ou de faille ne peut être totalement exclu. Le Client reconnaît que les technologies utilisées, bien que sécurisées, sont soumises à des aléas inhérents à l’usage d’Internet (intrusion, interruption de service, détournement de données, etc.).

13.4 Acceptation des tests de sécurité

BSA se réserve la possibilité de conduire des tests de sécurité (analyses de vulnérabilités, audits internes, tests de charge ou d’intrusion) dans le but d’améliorer continuellement le niveau de sûreté de la Solution. Le Client accepte par avance la réalisation de tels tests. En cas de faille détectée, BSA s’engage à y remédier dans les meilleurs délais avec diligence et transparence.

13.5 Déclarations des Parties Prenantes

Les Parties déclarent que :

• Les mesures de sécurité mises en place par BSA sont adaptées à la sensibilité de leurs Données et aux usages prévus,

• Elles connaissent les risques liés à l’usage d’Internet et assument la responsabilité des moyens informatiques et de connexion qu’elles utilisent pour accéder aux Services,

• Elles mettront en œuvre de leur côté les mesures de sécurité raisonnables (ex. : gestion rigoureuse des accès utilisateurs, protection des identifiants, antivirus à jour).

Article 14 : Utilisation illicite

14.1 Conformité de l’usage des Services

Les Parties s’engagent à utiliser les Services de BSA de manière licite, dans le strict respect du présent contrat, des Conditions Générales d’Utilisation (CGU), de la réglementation en vigueur ainsi que des droits des tiers.

14.2 Garantie sur les Données transmises

Chaque Partie garantit à l’autre :

• détenir l’ensemble des droits, licences ou autorisations nécessaires à l’exploitation, l’utilisation et/ou la diffusion des Données partagées dans le cadre des Services ;

• que les Données sont originales et ne portent atteinte à aucun droit de propriété intellectuelle ou droit de la personnalité d’un tiers ;

• s’être acquittée de toutes les obligations vis-à-vis des personnes concernées (notamment en matière de traitement de données personnelles ou de droits à l’image).

14.3 Contenu prohibé

Sont strictement interdits :

• les contenus contraires à l’ordre public ou à la législation en vigueur,

• les contenus violents, diffamatoires, discriminatoires, injurieux, pédopornographiques, ou incitant à la haine, au dénigrement ou à la commission d’infractions,

• toute donnée ou contenu portant atteinte à la vie privée ou à la réputation d’autrui.

14.4 Responsabilité de BSA

BSA agit en qualité de prestataire technique et n’effectue aucune modération a priori des contenus publiés ou transmis via les Services. BSA ne saurait être tenu responsable :

• du contenu des Données intégrées par le Client ou ses Utilisateurs ;

• d’éventuelles violations des droits de tiers résultant de ces Données ;

• des conséquences juridiques liées à une utilisation illicite ou détournée des Services.

14.5 Procédure de retrait de contenu illicite

En cas de signalement ou de constat d’un contenu manifestement illicite, BSA se réserve le droit :

• de suspendre ou supprimer immédiatement le contenu litigieux ;

• d’interrompre temporairement ou définitivement l’accès aux Services pour le Client concerné ;

• d’engager toute action nécessaire pour faire cesser l’infraction ou prévenir toute récidive.

14.6 Engagement des Parties Prenantes

Chaque Partie se porte garante du respect de ces dispositions par ses salariés, collaborateurs, prestataires et tout Utilisateur rattaché à son compte. Tout manquement avéré pourra entraîner, sans préavis, la suspension ou la résiliation immédiate des Services, et préjudice des dommages-intérêts auxquels BSA pourrait prétendre.

Article 15 : Indemnisation

15.1 Garantie de BSA en cas d’atteinte à des droits de propriété intellectuelle

BSA garantit l’Entreprise Cliente contre toute action, réclamation ou procédure (ci-après « Action ») initiée par un tiers invoquant que les Services fournis par BSA dans les conditions du présent contrat portent atteinte à un droit de propriété intellectuelle dont il serait titulaire, sous réserve du respect par l’Entreprise Cliente des conditions suivantes :

• notifier à BSA, sans délai excessif, par écrit (courrier recommandé avec accusé de réception ou par tout autre moyen équivalent), l’existence d’une telle Action ;

• transmettre à BSA toute information pertinente pour lui permettre d’assurer sa défense dans les meilleures conditions ;

• laisser à BSA la pleine conduite de la défense et de toute négociation transactionnelle, sans formuler de déclaration ou d’engagement préjudiciable.

BSA prendra à sa charge :

• les dommages et intérêts éventuellement prononcés à l’encontre de l’Entreprise Cliente par une décision définitive et exécutoire démontrant une contrefaçon directement imputable à BSA ;

• ou les sommes dues dans le cadre d’un accord transactionnel formellement approuvé par BSA.

BSA ne remboursera aucun frais, dépenses ou indemnités engagés unilatéralement par l’Entreprise Cliente sans son accord préalable et écrit.

15.2 Limites de garantie et exclusions

La présente garantie ne s’applique pas dans les cas suivants :

• utilisation non conforme des Services par l’Entreprise Cliente ou ses Utilisateurs ;

• combinaison des Services avec un logiciel, matériel ou service tiers sans validation préalable de BSA ;

• modification ou adaptation des Services par l’Entreprise Cliente ou un tiers ;

• intégration dans les Services de contenus, données ou éléments fournis par l’Entreprise Cliente, y compris toute instruction ou développement spécifique imposé à BSA ;

• utilisation des Services pour un usage non prévu ou en dehors de leur documentation technique ou du périmètre autorisé ;

• tout développement, configuration ou personnalisation réalisée par BSA à la demande de l’Entreprise Cliente.

Dans ces situations, l’Entreprise Cliente indemnisera BSA de tous frais, dommages, réclamations ou condamnations résultant de l’Action d’un tiers.

15.3 Prestations ou logiciels tiers

La présente clause ne s’applique pas aux outils, services, modules ou API tiers mis à disposition via la plateforme, pour lesquels BSA n’apporte aucune garantie, sauf celles expressément fournies par les éditeurs ou fournisseurs de ces solutions.

15.4 Exclusivité de la garantie

La présente clause constitue l’unique engagement de BSA en matière de contrefaçon ou de litige relatif à la propriété intellectuelle. Aucun autre recours ne pourra être engagé au titre d’une atteinte à un droit de propriété intellectuelle.

15.5 Utilisateurs liés à l’Entreprise Cliente

Toute réclamation d’un Utilisateur relevant de l’Entreprise Cliente dans ce cadre devra être portée par cette dernière. À défaut, l’Entreprise Cliente s’engage à indemniser intégralement BSA de toute somme que cette dernière pourrait être amenée à verser auxdits Utilisateurs.

Article 16 : Périmètre de responsabilité

16.1 Responsabilité de BSA

BSA agit en qualité de prestataire technique et commercial, intervenant en tant qu’intermédiaire pour la mise en relation entre l’Entreprise Bénéficiaire et les Entreprises Clientes. À ce titre, BSA n’est pas partie aux contrats exécutés entre ces entités et ne saurait être tenue responsable de leur contenu, de leur exécution ou de leurs conséquences.

BSA ne saurait être tenue responsable :

• de la qualité ou de la véracité des informations transmises par les Parties (Entreprise Bénéficiaire, Entreprise Cliente) ;

• de la qualité des services ou des prestations effectivement réalisées par l’Entreprise Bénéficiaire auprès de l’Entreprise Cliente ;

• des éventuels litiges commerciaux, retards, défauts d’exécution, malfaçons ou non-respect contractuel entre les Parties ;

• de l’adéquation des Services proposés aux besoins spécifiques de l’Entreprise Cliente ou de ses utilisateurs finaux.

16.2 Limites techniques et réseau

BSA ne pourra être tenue pour responsable :

• de la qualité de la connexion Internet des Parties ;

• de l’altération des Données transmises lors de leur transfert par voie de télécommunication ;

• de tout incident relevant des infrastructures techniques tierces (hébergeur, prestataires externes, API partenaires, etc.) ;

• de tout dysfonctionnement survenant sur les équipements ou logiciels des Parties.

16.3 Autonomie et responsabilité des Parties

Les Parties reconnaissent que BSA ne peut en aucun cas se substituer à leurs responsabilités :

• en matière légale, réglementaire, comptable ou fiscale ;

• dans l’exactitude des Données communiquées via la plateforme ;

• dans le respect des obligations contractuelles souscrites entre elles ;

• dans la conformité des prestations vendues ou exécutées.

Chaque Partie reste seule responsable des engagements qu’elle prend, des informations qu’elle diffuse et des documents qu’elle transmet dans le cadre de l’exécution du présent contrat.

16.4 Contenu et conformité

L’Entreprise Bénéficiaire est seule responsable :

• de la conformité de ses prestations avec la réglementation en vigueur ;

• de la qualité, du contenu et de la bonne exécution des prestations proposées à l’Entreprise Cliente ;

• de la fourniture des documents nécessaires à la bonne réalisation des travaux (fiches techniques, DOE, attestations, etc.).

BSA ne garantit pas la conformité ou la pertinence des projets ou des données communiquées. Toute publication de contenu, proposition commerciale ou échange d’informations se fait sous la responsabilité exclusive des Parties.

16.5 Modifications des Services

BSA se réserve le droit d’apporter toute amélioration ou modification à ses Services, dans le respect de ses intérêts légitimes et dans l’objectif d’assurer un bon fonctionnement de la plateforme.

16.6 Exclusion de responsabilité

La responsabilité de BSA ne saurait être engagée en cas :

• d’utilisation frauduleuse ou non autorisée des Services par un Utilisateur ;

• de transmission d’informations erronées ou incomplètes par l’une des Parties ;

• de dommages indirects, pertes de données, perte d’exploitation, préjudice commercial ou financier, résultant de l’utilisation ou de l’impossibilité d’utiliser les Services ;

• de non-respect des engagements contractuels entre Parties tiers au présent contrat.

16.7 Exonération de responsabilité après validation du dossier par le Client

À compter de la validation par le Client de tout document, offre ou dossier préparé par BSA dans le cadre des Services, le Client en devient l’unique garant et responsable vis-à-vis des tiers, de son exactitude, de sa conformité réglementaire et contractuelle, ainsi que des conséquences qui en résultent. BSA est dégagée de toute responsabilité à ce titre. 

Article 17 : Limitation de responsabilité

17.1 Responsabilité limitée de BSA

La responsabilité de BSA ne pourra être engagée qu’en cas de faute prouvée directement et exclusivement imputable à BSA dans le cadre de l’exécution du présent contrat. Toute action en responsabilité devra être fondée sur un manquement avéré aux obligations contractuelles de BSA, dûment démontré par la Partie requérante.

17.2 Plafond de responsabilité

En tout état de cause, les Parties conviennent que la responsabilité totale cumulée de BSA, pour l’ensemble des faits générateurs et préjudices confondus survenus pendant la durée du contrat, ne pourra excéder 20 % du montant total effectivement perçu par BSA de la part de l’Entreprise Bénéficiaire au cours des douze (12) mois précédant le fait générateur. 

17.3 Exclusion des dommages indirects

BSA ne pourra en aucun cas être tenue responsable des préjudices indirects, accessoires, consécutifs ou immatériels, incluant notamment, sans s’y limiter :

• les pertes d’exploitation, de chiffre d’affaires, de bénéfices, de parts de marché ou d’économies escomptées,

• la perte de chance, d’image, de réputation ou de données,

• les préjudices subis par des tiers.

17.4 Responsabilité des Parties Prenantes

Les Parties Prenantes reconnaissent expressément que BSA n’assume aucun risque lié à leurs activités respectives. En conséquence :

• L’Entreprise Bénéficiaire s’engage à garantir et à indemniser BSA contre toute action, réclamation ou demande de tiers, y compris celles émanant de clients, partenaires ou autorités, liée directement ou indirectement à l’exécution ou à l’usage des services proposés via la plateforme.

• Cette obligation d’indemnisation couvre les dommages, intérêts, frais judiciaires et honoraires d’avocat éventuellement supportés par BSA à ce titre.

17.5 Données et informations fournies

BSA décline toute responsabilité en cas d’utilisation fautive, erronée ou abusive des données ou documents transmis par l’une des Parties. Toute action fondée sur l’usage ou l’accès non autorisé à des informations transmises dans le cadre des Services ne pourra engager la responsabilité de BSA.

17.6 Prescription

Aucune réclamation ou action en responsabilité ne pourra être engagée contre BSA plus d’un (1) an après la découverte des faits à l’origine de la réclamation, ou après la date à laquelle ils auraient raisonnablement dû être découverts.

17.7 Clause de renonciation à recours

L’Entreprise Bénéficiaire s’engage à obtenir de ses assureurs une clause de renonciation à recours à l’encontre de BSA au-delà des limites de la présente clause de responsabilité. Elle s’engage également à prendre toutes les mesures raisonnables pour limiter l’ampleur des préjudices subis, le cas échéant.

17.8 Survie des stipulations

Les présentes stipulations continueront de produire leurs effets après la résiliation ou l’expiration du contrat, quelle qu’en soit la cause.

ARTICLE 18 : NON-SOLLICITATION

Pendant toute la durée du Contrat et pendant une période de douze (12) mois suivant sa résiliation ou son expiration, les clients de BSA s’engagent à ne pas solliciter, recruter, embaucher, directement ou indirectement, ou inciter à quitter son poste :

• tout salarié, collaborateur, prestataire, ou partenaire ayant participé, directement ou indirectement, à l’exécution du présent contrat ;

Cette clause de non-sollicitation est applicable quelle que soit la nature du lien contractuel (salarié, freelance, prestation de service, etc.).

En cas de non-respect de cette clause de l'entreprise cliente de BSA, celle-ci sera automatiquement redevable envers l’autre Partie d’une indemnité forfaitaire équivalente à six (6) mois de rémunération brute chargée de la personne concernée, ou à défaut, d’une indemnité minimale forfaitaire de 15 000 € HT par personne concernée, sans préjudice d'éventuels dommages-intérêts complémentaires qui pourraient être réclamés.

ARTICLE 19 : DURÉE – RÉSILIATION

19.1. Durée du Contrat

Le présent Contrat est conclu pour une durée indéterminée à compter de la date de signature par les Parties. Il reste en vigueur tant qu’il n’est pas résilié conformément aux dispositions prévues ci-après.

19.2. Résiliation unilatérale avec préavis

Chaque Partie peut mettre fin au Contrat à tout moment, sous réserve de notifier la résiliation à l’autre Partie par écrit, avec un préavis d’un (1) mois.

Toute somme due ou déjà versée à BSA au titre du Contrat reste acquise, même en cas de résiliation anticipée, sauf mention contraire.

19.3. Résiliation pour faute

En cas de manquement grave ou répété par l’une des Parties à l’une de ses obligations contractuelles, l’autre Partie pourra résilier le Contrat de plein droit, après notification par lettre recommandée avec accusé de réception ou courrier email, restée sans effet pendant un délai d’un (1) mois à compter de sa réception.

En particulier, en cas de non-paiement des sommes dues malgré relance ou mise en demeure, ou en cas d’atteinte aux droits de propriété intellectuelle, la société BSA pourra mettre fin au Contrat, sans indemnité, et sans préjudice de toute action en dommages et intérêts.

19.4. Résiliation pour procédure collective

Si l’une des Parties est déclarée en état de cessation des paiements, fait l’objet d’une liquidation judiciaire, ou engage une procédure collective affectant sa capacité à exécuter le Contrat, l’autre Partie pourra résilier le Contrat de plein droit, par lettre recommandée avec accusé de réception, sous réserve du respect des procédures légales applicables.

19.5. Effets de la résiliation

À la date d’effet de la résiliation :

• les droits et obligations des Parties cesseront immédiatement, sauf disposition contraire ;

• BSA cessera de prospecter ou de traiter de nouvelles opportunités pour le Client ;

• les droits et obligations liés aux opportunités déjà engagées ou validées avant la résiliation resteront pleinement en vigueur conformément aux termes du Contrat.

ARTICLE 20 : CONSÉQUENCES DE LA FIN DU CONTRAT

En cas de résiliation ou de cessation du Contrat, quelle qu’en soit la cause ou l’origine :

20.1 Paiements dus

Le Client s’engage à régler à BSA :

• l’ensemble des sommes dues pour les Services fournis jusqu’à la date effective de fin du Contrat ;

• toutes prestations complémentaires exécutées à cette même date ;

• les sommes facturées ou restant à facturer, y compris celles non encore échues à la date de résiliation.

Les sommes déjà versées à BSA restent acquises de plein droit, quelle que soit la cause de la résiliation.

20.2 Cessation d’utilisation

La Partie Prenante devra cesser toute utilisation des Services à la date de fin du Contrat.

Toute utilisation des Services au-delà de cette période ou en dehors du périmètre autorisé pourra donner lieu à facturation au tarif en vigueur à la date de résiliation.

20.3 Sort des Données

Jusqu’au dernier jour de la période de conservation d’un an suivant la fin du Contrat, la Partie Prenante peut :

• demander la restitution complète de ses Données dans des conditions techniques et financières définies par BSA ;

• demander la conservation de ses Données au-delà du délai d’un an, selon une durée et des conditions tarifaires à convenir ;

• demander la suppression intégrale de ses Données.

À défaut de demande écrite dans ce délai d’un (1) an, les Données seront supprimées de manière définitive, à l’exception :

• des Données anonymisées, qui pourront être conservées sans limitation de durée ;

• des Données personnelles traitées conformément à la politique de confidentialité applicable.

Sur simple demande, BSA remettra une attestation de non-conservation des Données supprimées.

20.4 Demande anticipée de restitution

À tout moment pendant l’exécution du Contrat, la Partie Prenante peut demander la restitution de ses Données. BSA se réserve le droit de facturer :

• le temps de traitement nécessaire par ses équipes ;

• le support informatique utilisé pour le transfert ;

• les frais d’envoi (notamment en Lettre Recommandée avec Accusé de Réception).

20.5 Clauses survivantes

Les stipulations contractuelles relatives à la responsabilité, à la propriété intellectuelle, aux limitations de garantie et de responsabilité, ainsi que toutes autres clauses devant produire effet après la fin du Contrat, survivront à la résiliation, pour quelque cause que ce soit.

ARTICLE 21 : FORCE MAJEURE

BSA ne pourra être tenue responsable à l’égard de la Partie Prenante en cas de retard ou de non-exécution de tout ou partie de ses obligations contractuelles, si ce manquement résulte d’un cas de force majeure tel que défini par la jurisprudence constante des juridictions françaises.

De manière expresse et non limitative, sont notamment considérés comme des cas de force majeure ou cas fortuits :

• grève totale ou partielle (interne ou externe), lock-out, émeute, trouble civil, insurrection, guerre (civile ou étrangère) ;

• embargo, saisie, confiscation, réquisition ou destruction ordonnée par une autorité publique ;

• événement climatique majeur (intempéries, tempête, incendie, inondation, tremblement de terre, dégâts des eaux) ;

• épidémie, pandémie, ou toute crise sanitaire entraînant des restrictions administratives ;

• blocage des moyens de transport, des réseaux de communication ou d’approvisionnement ;

• cyberattaque, piratage, virus informatique, ou interruption des services informatiques ou de télécommunications, y compris ceux fournis par des prestataires externes ;

• évolution législative ou réglementaire rendant l’exécution du contrat illégale ou matériellement impossible.

En cas de survenance d’un tel événement, BSA s’engage à informer la Partie Prenante dans les meilleurs délais et à faire ses meilleurs efforts pour limiter la durée et les effets de l’événement de force majeure.

Si la suspension de l’exécution des obligations de BSA se prolonge au-delà d’un délai de quatre-vingt-dix (90) jours calendaires, chacune des Parties pourra résilier de plein droit le Contrat, par notification écrite à l’autre Partie.

Dans ce cas :

• Les prestations déjà réalisées par BSA resteront facturées et dues ;

• Aucune indemnité ou compensation ne pourra être réclamée par l’une ou l’autre des Parties.

ARTICLE 22 : GÉNÉRALITÉS

22.1. Indépendance des Parties

Les Parties déclarent expressément qu’elles sont et demeureront, pendant toute la durée du Contrat, des partenaires commerciaux indépendants, agissant chacune en leur nom propre et sous leur seule responsabilité. Le Contrat ne crée aucune relation de subordination, d’agence, de société de fait ou en participation, ni d’association ou de mandat entre les Parties.

22.2. Assurance

Chaque Partie déclare avoir souscrit, et s’engage à maintenir pendant toute la durée du Contrat, une assurance responsabilité civile professionnelle auprès d’un assureur notoirement solvable, couvrant les conséquences pécuniaires de sa responsabilité civile professionnelle, notamment en cas de faute ou de manquement dans l’exécution de ses obligations contractuelles.

22.3. Convention de preuve

Les Parties conviennent que les documents électroniques échangés entre elles, y compris les emails, les accusés de réception, les journaux de connexion, les logs, et toute donnée issue du système d’information de BSA ou du Client, feront foi entre elles et seront considérés comme des preuves valides, à condition qu’ils soient conservés dans des conditions garantissant leur intégrité, leur disponibilité, leur lisibilité et leur accessibilité.

22.4. Sous-traitance

BSA se réserve le droit de sous-traiter tout ou partie des Services, y compris les opérations techniques, commerciales, ou de support, à tout tiers de son choix. Le Client autorise expressément cette sous-traitance. BSA veillera à ce que ses sous-traitants présentent des garanties équivalentes en matière de confidentialité, de sécurité et de conformité réglementaire.

22.5. Interopérabilité

BSA peut proposer, sur demande spécifique du Client, des prestations d’interopérabilité permettant de connecter les Services BSA à des outils ou logiciels tiers. Ces prestations peuvent nécessiter une étude technique préalable et faire l’objet d’un devis spécifique. Leur mise en œuvre ne peut être garantie que sous réserve de compatibilité technique.

22.6. Cession du Contrat

Le Contrat est conclu intuitu personae au regard du Client et ne peut être cédé, transféré, apporté ou autrement transmis, en tout ou partie, à un tiers, sauf accord exprès, écrit et préalable de BSA.

BSA est autorisée à céder librement le Contrat à tout tiers de son choix, notamment dans le cadre d’une restructuration, fusion, acquisition ou transmission de fonds de commerce. Dans ce cas, le cessionnaire reprendra l’ensemble des droits et obligations de BSA vis-à-vis du Client.

22.7. Nullité partielle

Si une clause du Contrat est déclarée nulle, non écrite ou inapplicable, cette nullité n’affectera pas la validité des autres stipulations contractuelles, qui conserveront toute leur force et leur portée.

22.8. Titres des articles

Les intitulés des articles sont insérés uniquement pour faciliter la lecture. Ils ne doivent pas influencer l’interprétation du Contrat, ni être considérés comme en faisant partie intégrante.

22.9. Renonciation

Le fait pour l’une des Parties de ne pas se prévaloir, à un moment donné, d’une quelconque disposition du Contrat, ne pourra être interprété comme valant renonciation à faire valoir ultérieurement cette même disposition.

22.10. Survie des clauses

Les clauses qui, par leur nature, doivent survivre à la fin du Contrat (notamment celles relatives à la confidentialité, à la responsabilité, à la propriété intellectuelle, et à la protection des données) continueront à produire leurs effets après la cessation du Contrat, pour la durée nécessaire à leur exécution complète.

ARTICLE 23 : COMPORTEMENT LOYAL, DE BONNE FOI ET NON-SOLLICITATION

7.1 Comportement Loyal et de Bonne Foi

Les Parties s’engagent à se comporter l’une envers l’autre comme des partenaires loyaux et de bonne foi dans le cadre de l’exécution du présent Contrat, notamment en s’informant mutuellement et sans délai de toute difficulté susceptible d’en affecter l’exécution.

L’Entreprise Bénéficiaire s’engage à :

• promouvoir les intérêts commerciaux de l’Entreprise d’Apport d’Affaires et s’abstenir de tout comportement préjudiciable à ses activités ou à sa réputation ;

• exécuter ses obligations contractuelles de manière transparente, honnête et de bonne foi ;

• respecter la confidentialité des informations sensibles ou stratégiques de l’Entreprise d’Apport d’Affaires, même après l’expiration ou la résiliation du Contrat ;

• signaler sans délai tout conflit d’intérêts réel ou potentiel, et à agir dans l’intérêt de l’Entreprise d’Apport d’Affaires dans un tel contexte.

7.2 Clause de Non-Court-Circuitage

L’Entreprise Bénéficiaire s’engage expressément à ne pas court-circuiter l’Entreprise d’Apport d’Affaires dans ses relations avec tout client, prospect ou partenaire commercial présenté ou mis en relation par l’Entreprise d’Apport d’Affaires dans le cadre du présent Contrat.

En particulier, l’Entreprise Bénéficiaire s’interdit de :

• solliciter directement ou indirectement lesdits clients ou prospects, sans passer par les canaux prévus dans le présent Contrat ;

• conclure tout contrat ou accord avec ces clients ou prospects, sans l’intervention ou l’autorisation préalable écrite de l’Entreprise d’Apport d’Affaires ;

• porter atteinte aux relations commerciales en cours ou à venir établies par l’Entreprise d’Apport d’Affaires.

Tout manquement à la présente clause donnera lieu, de plein droit et sans mise en demeure préalable, au versement d’une pénalité forfaitaire de cent cinquante mille euros (50 000 €) par opportunité ou client court-circuité, correspondant à l’estimation du manque à gagner potentiel de l’Entreprise d’Apport d’Affaires sur une période d’un (1) an.

7.3 Clause de Non-Sollicitation

Pendant toute la durée du présent Contrat et pendant une période de douze (12) mois suivant sa cessation, chaque Partie s’interdit de solliciter, démarcher ou recruter, directement ou indirectement, tout collaborateur ou prestataire de l’autre Partie ayant participé à l’exécution du présent Contrat.

En cas de manquement à cette obligation, la Partie fautive sera redevable envers l’autre Partie d’une indemnité forfaitaire égale à six (6) mois de rémunération brute chargée du collaborateur concerné.

ARTICLE 23 : DIFFÉRENDS – LITIGES

En cas de différend né de l’interprétation ou de l’exécution du Contrat, les Parties s’engagent à rechercher une solution amiable avant toute procédure judiciaire.

Dans un premier temps, le différend devra être porté à la connaissance des interlocuteurs habituels des Parties. En cas d’échec de cette première tentative de résolution, l’une ou l’autre des Parties pourra demander par écrit la tenue d’une réunion de conciliation dans un délai de dix (10) jours ouvrés suivant réception de la demande.

Si aucun accord n’est trouvé dans un délai de vingt (20) jours ouvrés suivant cette réunion (ou suivant la date de convocation en cas d’absence de réunion), le différend pourra être soumis aux directions générales respectives des Parties. Ces dernières disposent d’un délai supplémentaire de quinze (15) jours ouvrés pour tenter une résolution définitive.

À défaut d’accord dans les délais susvisés, les Parties pourront :

• soit entamer une médiation avec l’aide d’un tiers neutre choisi d’un commun accord

• soit, en l’absence de médiation ou d’accord, saisir les tribunaux compétents dans les conditions prévues ci-dessous.

Sauf stipulation contraire, chacune des Parties supportera ses propres frais liés à la résolution du litige, y compris les honoraires d’avocat, sauf disposition contraire du jugement ou accord amiable.

ARTICLE 24 : LOI APPLICABLE ET JURIDICTION COMPÉTENTE

Le présent Contrat est régi par le droit français.

En cas de différend découlant de l’interprétation, de la validité, de l’exécution ou de la résiliation du Contrat, et après épuisement des voies de résolution amiable prévues à l’article 23, les Parties conviennent de soumettre ce litige à la juridiction exclusive des tribunaux compétents de Paris, même en cas de pluralité de défendeurs, d’appel en garantie, ou de procédure d’urgence (référé ou requête).

Article 25 : Dispositions Générales Finales

9.1. Modification du Contrat

Toute modification, avenant ou renonciation à une stipulation du présent Contrat devra faire l’objet d’un écrit signé par les deux Parties. Aucun échange verbal, email ou document non signé ne pourra être opposé comme modification valable du Contrat.

9.2. Cession

Aucune des Parties ne pourra céder ou transférer, de quelque manière que ce soit, tout ou partie de ses droits ou obligations issus du présent Contrat, sans l’accord préalable, exprès et écrit de l’autre Partie.

Toutefois, la cession par BSA à une société affiliée ou dans le cadre d’une opération de restructuration ou de croissance externe est expressément autorisée.

9.3. Intégralité de l’Accord

Le présent Contrat constitue l’accord complet entre les Parties et remplace tout document, engagement, négociation ou accord antérieur ayant le même objet.

De convention expresse entre les Parties, le présent Contrat est régi par le droit français et rédigé en langue française. En cas de traduction, seule la version française fera foi.

Tout différend relatif à l’interprétation, la validité, l’exécution ou la résiliation du Contrat relèvera de la compétence exclusive des tribunaux de Paris, sauf stipulation contraire dans une clause de médiation préalable.

9.4. Notifications et Communications

Sauf disposition contraire, toute notification ou communication effectuée dans le cadre du présent Contrat devra être rédigée par écrit et transmise par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email avec accusé de lecture, à l’adresse ou l’email officiel désigné par chaque Partie dans les mentions contractuelles.

Tout changement d’adresse ou de représentant devra être notifié à l’autre Partie sans délai.